Innergex annonce l'acquisition de Cloudworks Energy et un placement public de 150 millions $

LONGUEUIL, QUÉBEC--(Marketwire - 14 fév. 2011) -

• Augmentation de la puissance installée nette de 23 % grâce à des actifs hydroélectriques de grande qualité en Colombie-Britannique
  • 75 MW de puissance nette d'exploitation hydroélectrique
  • 76 MW de puissance nette hydroélectrique actuellement en développement et faisant l'objet de CAÉ
  • Portefeuille important de projets hydroélectriques potentiels
• Toutes les centrales en exploitation et tous les projets en développement acquis sont soutenus par des CAÉ de 40 ans avec BC Hydro (noté AAA par S&P)
• Échéance moyenne restante pondérée des CAÉ du portefeuille prolongée de 21 à 25 ans
• Note de crédit moyenne pondérée des acheteurs d'électricité augmentée à AA
• Des synergies relatives au développement améliorent les perspectives de croissance futures d'Innergex en C.-B.
• Augmentation des flux de trésorerie disponibles par action
• Contribue à la diversification du portefeuille d'Innergex et à sa position à titre de promoteur d'énergie renouvelable d'envergure
• Financement par voie de prise ferme de 150 millions $ de reçus de souscription

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ À DES AGENCES DE TRANSMISSION AMÉRICAINES NI ÊTRE DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS

Innergex énergie renouvelable inc. (TSX:INE) (« Innergex » ou la « société ») annonce qu'elle a conclu une entente définitive (l'« entente ») avec les actionnaires de Cloudworks Energy Inc. (« Cloudworks ») visant l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de Cloudworks (l'« acquisition »). Aux termes de l'entente et, sous réserve de certains rajustements, Cloudworks sera acquise moyennant une contrepartie totale de 185 millions $ (le « prix d'achat »), dont environ 145,7 millions $ seront payables au comptant (la « contrepartie au comptant »), et environ 39,3 millions $ seront payables par l'émission, par voie d'un placement privé, d'actions ordinaires de la société. En plus du prix d'achat, les vendeurs auront le droit de recevoir des paiements reportés conditionnels. Les paiements reportés conditionnels prévoient un partage éventuel de la valeur créée si les actifs de Cloudworks offrent un rendement supérieur à celui prévu, entraînant une augmentation de la valeur pour Innergex, déduction faite de ces paiements.

Cloudworks, dont le siège social est situé à Vancouver, en Colombie-Britannique, a été fondée en l'an 2000 et emploie actuellement 30 employés. Le portefeuille d'actifs de Cloudworks est composé d'une participation de 50,01 % dans six centrales hydroélectriques au fil de l'eau ayant une puissance installée brute totalisant 150 MW (les « centrales en exploitation de Harrison »); de l'entière propriété de projets hydroélectriques au fil de l'eau en stade de développement, totalisant 76 MW, et faisant l'objet de contrats d'achat d'électricité (« CAÉ ») de 40 ans (les « projets en développement de Cloudworks »); et de l'entière propriété de projets hydroélectriques au fil de l'eau à divers stades de développement, dont la puissance installée potentielle totale est de plus de 800 MW (les « projets potentiels de Cloudworks »).

« Nous sommes emballés par l'acquisition de Cloudworks, affirme M. Michel Letellier, président et chef de la direction d'Innergex. « Cette opération représente une occasion unique pour Innergex de faire l'acquisition d'un important portefeuille de centrales en exploitation de grande qualité et de projets en développement. Cette acquisition élargira significativement le portefeuille d'actifs d'Innergex et rehaussera son profil de croissance. Les actifs de Cloudworks diversifieront davantage nos revenus et augmenteront notre puissance installée de l'ordre de 23 % (soit de 326 MW à 401 MW) ».

M. Letellier explique qu'Innergex a déjà collaboré avec Cloudworks pour le développement de sa centrale hydroélectrique de 50 MW à Rutherford Creek. « Nous sommes impatients d'accueillir l'équipe de Cloudworks au sein de l'organisation d'Innergex. Nous les connaissons très bien; nous estimons leur travail et reconnaissons leurs accomplissements. »

M. Nicholas Andrews, président de Cloudworks, partage l'enthousiasme d'Innergex et ajoute que « La fusion des deux équipes devrait permettre des synergies en matière de coûts de développement et d'efficacité opérationnelle. En fait, en unissant nos forces à celles d'une société aussi respectée qu'Innergex, qui partage la même philosophie de croissance et la même culture, cela ouvre la porte à une vaste gamme de nouvelles opportunités pour les employés. L'équipe combinée, qui bénéficiera d'un bilan plus solide, sera en meilleure position pour accroître son offre d'énergie verte à la province de la Colombie-Britannique. »

Afin d'assurer une bonne transition, les dirigeants de Cloudworks, MM. David F. Andrews, Nicholas Andrews et John D. Johnson ont convenu de demeurer actifs au sein d'Innergex, à titre de conseillers, pour une période d'au moins un an suivant la clôture.

Valeur de l'entreprise acquise

La valeur de l'entreprise acquise de Cloudworks est d'environ 415 millions $. Outre le prix d'achat de 185 millions $, la part de la dette à long terme sans recours des centrales en exploitation de Harrison, assumée par Innergex, sera d'environ 265 millions $ (fondée sur une participation de 50,01 %), mais Innergex bénéficiera de sa part des liquidités et des comptes de réserve capitalisés, lesquels sont assujettis à certaines restrictions, le tout totalisant environ 35 millions $.

Attributs clés de l'opération

Actifs attrayants faisant l'objet de CAÉ à long terme

Les centrales en exploitation de Harrison comprennent six centrales hydroélectriques au fil de l'eau, récemment mises en service et faisant l'objet de CAÉ d'une durée de 40 ans conclus avec la British Columbia Hydro and Power Authority (« BC Hydro »). De concert avec les projets en développement de Cloudworks faisant également l'objet de CAÉ de 40 ans conclus avec BC Hydro, l'acquisition augmentera l'échéance restante moyenne pondérée des CAÉ d'Innergex de 21 à 25 ans, ce qui est nettement plus long que chez les sociétés concurrentes d'Innergex. L'acquisition ajoutera également quatre bassins hydrologiques au portefeuille d'Innergex, contribuant ainsi à sa diversification.

Synergies en matière de coûts de développement et d'efficacité opérationnelle

Innergex possède déjà un certain nombre de projets potentiels qui pourraient être développés aux termes du Programme d'offre standard (« POS ») de BC Hydro, en parallèle avec les projets potentiels de Cloudworks. Cloudworks a effectué des investissements importants dans l'infrastructure électrique et communautaire qui faciliteront le développement de ces projets.

Comme l'explique M. Letellier, « Cloudworks a développé de très bonnes relations avec les intervenants en Colombie-Britannique, y compris avec les Premières Nations de Douglas, Chehalis, Skatin et Kwantlen ainsi que les communautés locales, et jouit d'une excellente réputation auprès de ceux-ci. Innergex bénéficiera des résultats exceptionnels obtenus par Cloudworks et de sa connaissance approfondie de l'industrie hydroélectrique ».

Financement à faible coût et à long terme

Cloudworks possède une participation de 50,01 % dans les centrales en exploitation de Harrison, lesquelles ont été financées en 2007 par voie d'une émission de titres d'emprunt composés d'obligations conventionnelles à taux fixe de 246 millions $ et d'obligations à rendement réel de 272 millions $. Le taux des obligations conventionnelles est fixé à 5,56 % alors que le taux moyen des obligations à rendement réel est fixé à 3,09 %, majoré d'un rajustement tenant compte des variations de l'indice des prix à la consommation (« IPC »). Les obligations sont remboursables selon un calendrier de remboursement du capital de 40 ans échéant en 2049, lequel correspond au profil des flux de trésorerie des centrales. L'indexation des obligations à rendement réel en fonction de l'IPC reproduit l'indexation selon l'IPC des CAÉ.

Augmentation des flux de trésorerie disponibles par action

L'acquisition devrait avoir pour effet d'augmenter les flux de trésorerie disponibles par action d'Innergex lors de la mise en service des trois projets en développement de Cloudworks (étant entendu que 160 millions $ du prix d'achat sont attribués aux centrales en exploitation de Harrison et aux projets en développement de Cloudworks). Les flux de trésorerie provenant des actifs acquis devraient accroître la liquidité et donner plus de flexibilité à Innergex pour financer le développement de projets à venir. En ajoutant à son portefeuille ces centrales hydroélectriques à faible risque récemment mises en service, Innergex estime qu'elle améliore la stabilité de ses flux de trésorerie et la durabilité de son dividende.

Accroître significativement la présence d'Innergex en Colombie-Britannique

La Colombie-Britannique est un marché cible important pour Innergex. Comme l'explique M. Letellier, « Nous observons la présence de possibilités considérables, résultant de la volonté de la province d'être un chef de file dans le secteur de l'énergie renouvelable. Dans cette optique, l'acquisition de Cloudworks renforcera notre plate-forme et nos perspectives de croissance ». En Colombie-Britannique, Innergex exploite déjà trois centrales hydroélectriques au fil de l'eau, totalisant une puissance installée nette de 105 MW. Innergex possède également quatre projets hydroélectriques au fil de l'eau en construction ou en développement, faisant l'objet de CAÉ et totalisant une puissance installée potentielle nette de 100 MW, y compris un intérêt dans les projets hydroélectriques de Kwoiek Creek (50 MW), de Upper Lillooet (74 MW), de Boulder Creek (23 MW) et de North Creek (16 MW).

Aperçu du portefeuille de Cloudworks

Centrales en exploitation de Harrison (participation de 50,01 %)

Les centrales en exploitation de Harrison comprennent six centrales hydroélectriques au fil de l'eau situées près du Lac Harrison dans le sud-ouest de la Colombie-Britannique, mises en service en 2009 et en 2010. Ces centrales en exploitation ont une puissance installée de 150 MW qui, en fonction de l'hydrologie moyenne à long terme, produisent 594 GWh d'énergie, sur une base annuelle. Toute l'énergie produite est vendue à BC Hydro aux termes de deux CAÉ de 40 ans. Les centrales devraient produire environ 47 millions $ de revenus par année (fondés sur une participation de 100 %). Le taux moyen des CAÉ pour l'énergie augmente chaque année par une tranche de l'IPC. Pour les dix premières années d'exploitation, les centrales en exploitation de Harrison sont visées par l'Initiative écoÉNERGIE du gouvernement fédéral qui génère 10 $ supplémentaires par MWh produit, jusqu'à un montant maximum d'environ 6 millions $ par année. Cloudworks agit à titre de gestionnaire et détient 50,01 % des centrales en exploitation de Harrison alors que CC&L Infrastructure et Fengate Capital Management détiennent indirectement la tranche résiduelle de ces centrales.

Projets en développement de Cloudworks, visés par des CAÉ (participation de 100 %)

Les projets en développement de Cloudworks comprennent trois projets situés en Colombie-Britannique, couverts par des CAÉ, et totalisant une puissance installée prévue combinée de 76 MW. Le projet de la partie nord-ouest de la rivière Stave (17,5 MW) est situé au nord de Mission, alors que le projet Big Silver-Shovel Creek (36,9 MW) et le projet Tretheway Creek (21,2 MW) sont situés à 40 km au nord de Harrison Hot Springs. Au printemps 2010, BC Hydro a octroyé des CAÉ de 40 ans à ces trois projets, retenus dans le cadre de l'appel d'offre émis en 2008 par BC Hydro pour l'acquisition d'énergie propre. Innergex prévoit que l'exploitation commerciale de ces projets commencera entre 2013 et 2016. Les projets en développement de Cloudworks devraient générer des revenus annuels d'environ 35 millions $, lorsque ces projets auront été mis en service commercial, soit à compter de 2017. Le taux moyen des CAÉ pour l'électricité sera indexé sur une base annuelle en fonction d'une portion de l'IPC. Les frais de construction devraient être financés principalement au moyen de la dette sans recours au niveau des projets, et aucun capital supplémentaire ne devrait être nécessaire.

Projets potentiels de Cloudworks (participation de 100 %)

Les projets potentiels de Cloudworks sont des projets hydroélectriques à divers stades de développement dans différentes régions en Colombie-Britannique, totalisant une puissance installée potentielle de plus de 800 MW. Certains de ces projets pourraient être admissibles au POS alors que d'autres pourraient faire l'objet d'offres dans le cadre de demandes de propositions futures en Colombie-Britannique. Ces projets accroîtront les possibilités de croissance d'Innergex en Colombie-Britannique au cours des prochaines années.

Placement public de 150 millions $ et placement privé d'environ 39,3 millions $

Afin de financer la contrepartie au comptant, Innergex a conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par BMO Marchés des capitaux et Financière Banque Nationale Inc. visant la vente, par voie de prise ferme, de reçus de souscription d'Innergex. L'entente conclue avec le syndicat comprend l'émission de 16,100,000 reçus de souscription au prix de 9,35 $ par reçu de souscription en vue de réunir un produit brut d'environ 150 millions $ et pouvant atteindre 156 millions $ si les preneurs fermes exercent leur droit relatif à une option de surallocation. Les reçus de souscription seront offerts dans toutes les provinces du Canada, aux termes d'un prospectus simplifié.

Le produit tiré du placement des reçus de souscription sera entiercé en attendant la réalisation de l'acquisition. Les reçus de souscription sont échangeables au pair contre des actions ordinaires d'Innergex à la clôture de l'acquisition, sans contrepartie supplémentaire ni autre mesure.

De plus, à la clôture de l'acquisition, sous réserve de certains rajustements, environ 39,3 millions $ du prix d'achat sera payé par la société par l'émission aux vendeurs d'actions ordinaires d'Innergex par voie de placement privé au prix de 9,75 $ par action ordinaire (soit un montant correspondant au cours moyen pondéré en fonction du volume de 20 jours des actions ordinaires à la TSX avant l'annonce publique de l'acquisition).

L'émission des reçus de souscription et d'actions ordinaires sous-jacentes aux termes du placement public et des actions ordinaires aux termes du placement privé est subordonnée à l'obtention des approbations d'usage des autorités en valeurs mobilières pertinentes, y compris la TSX. En outre, les actions ordinaires émises aux termes du placement privé seront assujetties à un délai de conservation de quatre mois prévu par la loi. La clôture du placement devrait avoir lieu le 4 mars 2011.

Date de clôture et conditions de clôture

L'acquisition devrait avoir lieu le ou vers le 31 mars 2011. L'acquisition a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration d'Innergex et est subordonnée à l'obtention des approbations des autorités de réglementation et aux autres conditions de clôture usuelles.

Conseillers

Innergex a été conseillée par Financière Banque Nationale Inc. et BMO Marchés des capitaux. Les conseils juridiques ont été fournis par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l.

Accessibilité des documents

Des exemplaires des documents connexes, tels que le prospectus, seront déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et pourront être consultés sur SEDAR (www.sedar.com) parmi les documents déposés par Innergex. Ces documents seront également accessibles sur le site Web d'Innergex (www.innergex.com) sous l'onglet « Investisseurs ».

Innergex énergie renouvelable inc. est un important propriétaire et exploitant de centrales hydroélectriques au fil de l'eau et de parcs éoliens en Amérique du Nord et est un promoteur d'installations d'énergie solaire photovoltaïque. L'équipe de direction d'Innergex est active au sein de l'industrie de l'énergie renouvelable depuis 1990. Innergex détient un portefeuille de projets qui se compose : i) de participations dans 17 centrales en exploitation d'une puissance installée nette globale de 326 MW; ii) de participations dans sept projets de développement ou en construction d'une puissance installée nette globale de 203 MW et ayant des contrats d'achat d'électricité; et iii) de projets potentiels de plus de 2 000 MW (nets).

Information prospective

Le présent communiqué de presse renferme de l'information prospective au sens de la législation applicable en valeurs mobilières. L'information et les énoncés qui ne sont pas des énoncés de faits historiques dans le présent communiqué de presse constituent de l'information prospective. On reconnaît la nature prospective des énoncés et de l'information à l'emploi de mots comme « vers », « environ », « potentiel », « projet » ou à l'emploi de verbes comme « croire », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « planifier », « prévoir », « estimer », « continuer », au futur ou au conditionnel, ou encore d'expressions ou de termes analogues, y compris à la forme négative. Cette information prospective comprend notamment des énoncés à l'égard : de la clôture prévue de l'acquisition, des avantages dont pourront bénéficier Innergex et ses actionnaires à la suite de l'acquisition, de la clôture prévue du placement des reçus de souscription, des flux de trésorerie, des dividendes, de la production d'électricité, des perspectives de croissance, de la stratégie et des plans d'affaires, ainsi que des objectifs d'Innergex ou visant Innergex.

L'information prospective est fondée sur certaines attentes et hypothèses fondamentales formulées par Innergex, notamment des attentes et des hypothèses concernant le respect de toutes les conditions de clôture, le fait qu'aucun droit de résiliation n'a été exercé et le moment de l'obtention et l'obtention de l'approbation des autorités de réglementation à l'égard du placement de reçus de souscription et l'émission d'actions par voie de placement privé, la disponibilité des sources de capitaux et le rendement des centrales en exploitation. Même si Innergex estime que les attentes et les hypothèses sur lesquelles cette information prospective est fondée sont raisonnables, on ne doit pas s'y fier outre mesure étant donné que rien ne garantit qu'elles se révèlent exactes. Les résultats réels pourraient être sensiblement différents de ceux actuellement prévus en raison d'un certain nombre de facteurs et de risques, notamment le marché pour la négociation des reçus de souscription, la volatilité du cours des actions ordinaires, les conditions de libération de l'entiercement, le défaut de conclure l'acquisition, la possibilité de responsabilités non divulguées liées à l'acquisition et l'intégration des activités de Cloudworks, le défaut de réaliser les avantages de l'acquisition (incluant les coûts de synergie, l'efficacité opérationnelle et la plus grande stabilité des flux monétaires), la production d'énergie et la nature restreinte des déclarations et garanties ainsi que des indemnités prévues dans la convention d'achat d'actions et d'autres risques généralement attribuables aux activités d'Innergex étant donné que les activités d'Innergex et de Cloudworks sont très semblables. Pour obtenir de plus amples renseignements à l'égard des risques et des incertitudes, vous pouvez consulter la notice annuelle d'Innergex déposée par Innergex auprès des commissions canadiennes en valeurs mobilières.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE NI UNE SOLLICITATION D'ACHAT DES TITRES D'INNERGEX ET NE DOIT EN AUCUN CAS SERVIR DE DOCUMENT DE BASE OU ÊTRE PRIS EN COMPTE POUR QUELQUE CONTRAT D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION. LES REÇUS DE SOUSCRIPTION NE SERONT OFFERTS QU'AU CANADA PAR VOIE DU PROSPECTUS MENTIONNÉ CI-DESSUS. CES TITRES NE PEUVENT ÊTRE OFFERTS OU VENDUS AUX ÉTATS-UNIS OU À UNE PERSONNE DES ÉTATS-UNIS (AU SENS DE U.S. PERSON DANS LES RÈGLEMENTS DE LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS), À MOINS D'ÊTRE RÉGIS PAR LA LOI AMÉRICAINE INTITULÉE U.S. SECURITIES ACT ET PAR LES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT APPLICABLE OU EN VERTU D'UNE DISPENSE D'INSCRIPTION APPLICABLE EN VERTU DE LA U.S. SECURITIES ACT OU DES LOIS DE TOUT ÉTAT DES ÉTATS-UNIS. CES TITRES NE SONT PAS ET NE SERONT PAS INSCRITS EN VERTU DE LA U.S. SECURITIES ACT ET DES LOIS DE TOUT ÉTAT DES ÉTATS-UNIS.